Assemblea Straordinaria e Ordinaria del 2 Agosto 2017 (unica convocazione)

Verbale Assemblea del 2 agosto 2017:

Verbale (PDF)
Allegato A (PDF)
Allegato B (PDF)

Rendiconto votazioni:

Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno (PDF)

 

Avviso di Convocazione:

Avviso integrale di Convocazione dell’Assemblea Straordinaria e Ordinaria del 2 Agosto 2017 (PDF)
Estratto dell’avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria e Ordinaria pubblicato, ai sensi dell’art. 125-bis, comma 1, D.lgs n. 58/98 sul quotidiano “MF Milano Finanza” il 4 luglio 2017 (PDF)

 

I soggetti aventi diritto di voto sono convocati in Assemblea Straordinaria e Ordinaria presso la sede legale in Via Antonio Nibby n. 20, Roma, il giorno 2 agosto 2017 alle ore 11.00, in unica convocazione, per deliberare sull’Ordine del Giorno di seguito descritto.

 

Ordine del giorno

Ricevi sulla tua e-mail gli avvisi relativi all'Assemblea

Parte Straordinaria

  1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da liberarsi mediante conferimento in natura di azioni Abertis Infraestructuras S.A. e con emissione di azioni speciali, a servizio dell’offerta pubblica di acquisto e/o scambio, volontaria e totalitaria su Abertis Infraestructuras S.A.. Modifica degli artt. 6, 7, 8, 9, 19 e 20 (accorpati nell’art. 20), 21 e 23 dello statuto sociale e introduzione dei nuovi artt. 19 e 40 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti e deleghe di poteri.

    Relazione Illustrativa degli Amministratori (PDF)

    Parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni speciali Atlantia rilasciato dalla società di revisione Deloitte & Touche SpA ai sensi dell’art. 158 del D. Lgs 58/1998 (PDF)

    Valutazione dell’esperto indipendente attestante il valore delle azioni di Abertis Infraestructuras ai sensi dell’art. 2343 –ter, comma 2 c.c. (PDF)

 

Parte Ordinaria

  1. Approvazione di un piano addizionale di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari in favore di amministratori esecutivi e dipendenti della Società e di sue controllate dirette e indirette. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

    Relazione Illustrativa degli Amministratori (PDF)

    Documento Informativo ex art. 84-bis Regolamento Emittenti (PDF)

 

Documentazione e Delibere sui punti all'ordine del giorno

La documentazione relativa ai punti all’ordine del giorno, non ancora pubblicata, si renderà disponibile nei termini e nei modi previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, unitamente alle singole Relazioni Illustrative ed alle proposte di delibera; più precisamente:

 

- entro la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione (3 luglio 2017) saranno pubblicati:

  • la Relazione illustrativa degli Amministratori relativa al punto 1) all’ordine del giorno della parte ordinaria (“Approvazione di un piano addizionale di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari in favore di amministratori esecutivi e dipendenti della Società e di sue controllate dirette e indirette. Deliberazioni inerenti e conseguenti”) unitamente al documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti n. 11971/1999.


- entro il 12 luglio 2017 sarà pubblicata:

  • la Relazione illustrativa degli Amministratori relativa al punto 1) all’ordine del giorno della parte straordinaria (“Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da liberarsi mediante conferimento in natura di azioni Abertis Infraestructuras S.A. e con emissione di azioni speciali, a servizio dell’offerta pubblica di acquisto e/o scambio, volontaria e totalitaria su Abertis Infraestructuras S.A.. Modifica degli artt. 6, 7, 8, 9, 19 e 20 (accorpati nell’art. 20), 21 e 23 dello statuto sociale e introduzione dei nuovi artt. 19 e 40 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti e deleghe di poteri”) unitamente alla documentazione prevista dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

 

Diritto di intervento in Assemblea ed esercizio del diritto di voto

Sono legittimati ad intervenire all’Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come “intermediario” ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest’ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 24 luglio 2017, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (c.d. “record date”), in conformità a quanto previsto dall’articolo 83-sexies del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF” o “Testo Unico della Finanza”).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea; pertanto, i soggetti che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Le comunicazioni dell’intermediario devono pervenire alla Società entro il 28 luglio 2017, vale a dire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all’intervento in Assemblea e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l’inizio dei lavori assembleari.

I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.

Per l’identificazione personale e la verifica della legittimazione all’intervento in Assemblea, l’Ufficio di Presidenza sarà aperto, nel luogo di svolgimento dell’Assemblea, due ore prima di quella fissata per l’Assemblea.

 

Rappresentanza in Assemblea

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di partecipare all’Assemblea, può farsi rappresentare mediante delega scritta, salve le incompatibilità e le limitazioni previste dalla normativa vigente.

A tal fine, il legittimato al voto può individuare un rappresentante cui conferire una delega, eventualmente utilizzando il seguente modulo di delega: Delega Generica (PDF)

Il rappresentante, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante, può notificare copia della delega debitamente completata e sottoscritta dal delegante direttamente alla Società mediante trasmissione alla Computershare S.p.A. via fax al n. +39 06 45417450 ovvero in via elettronica all’indirizzo di posta certificata atlantia@pecserviziotitoli.it

Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l’originale della delega e tenere traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

Individuazione Rappresentante Designato (ex art. 135-undecies Testo Unico della Finanza)

Ogni soggetto legittimato potrà farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge anche mediante delega scritta conferita alla Computershare S.p.A con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni, 19, quale Rappresentante Designato individuato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF), cui i titolari di diritto di voto, potranno conferire entro il 31 luglio 2017 - vale a dire entro la fine del secondo giorno di mercato precedente la data fissata per l’Assemblea - una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno.

Entro i medesimi termini di cui sopra la delega e le istruzioni di voto possono essere revocate con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento. Ai fini dell’intervento in Assemblea e dell’esercizio del diritto di voto il conferimento della suddetta delega non esime l’avente diritto dall’obbligo di richiedere all’intermediario la comunicazione attestante la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto ai sensi dell’art. 83-sexies TUF.

La delega al suddetto rappresentante deve essere conferita utilizzando il seguente modulo di delega Modulo di Delega Rappresentante Designato (pdf) ovvero lo specifico applicativo web per la compilazione guidata del modulo di delega con istruzioni di voto predisposto dalla stessa Computershare S.p.A d’intesa con la Società, disponibile al seguente link: https://servizi.computershare.it/eRD/Login/Login.aspx?nos=3306171960

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Nelle delibere per cui non siano state indicate precise istruzioni di voto, le azioni relative a deleghe conferite al Rappresentante Designato, non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle suddette delibere, pur essendo comunque computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea.

Si precisa che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in Assemblea, la Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, prestando alla Società anche servizi di gestione delle operazioni di accreditamento e scrutinio delle votazioni dell'Assemblea in oggetto, pur non trovandosi in situazioni di conflitto d’interesse, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto al Rappresentante Designato, completato con le informazioni richieste e sottoscritto dal delegante, dovrà pervenire entro il giorno 31 luglio 2017, alla Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma, eventualmente anticipandone copia, entro la stessa data, con dichiarazione di conformità all’originale, tramite fax al n. +39 06 45417450 o all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it. Qualora, per motivi tecnici, i moduli di delega non possano essere resi disponibili in forma elettronica, gli stessi saranno trasmessi a semplice richiesta da effettuare telefonicamente al numero +39 06 45417413 attivo dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 13:00 e dalle 14:00 alle 18:00.

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98 (TUF), coloro ai quali spetta il diritto di voto, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea e sino ai tre giorni precedenti la data dell’Assemblea in unica convocazione, vale a dire il 30 luglio 2017.

Le domande devono essere inviate mediante fax al n. +39 06 43634260 o all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it o attraverso questo modulo.

La domanda deve essere corredata con i dati anagrafici del Socio richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale).

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto ed alle domande sarà data risposta, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi in occasione dell’Assemblea.

Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo eventualmente messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all’inizio dell’adunanza.

Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato “domanda e risposta” in apposita sezione del sito internet della Società.

Diritto di integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea e di presentare nuove proposte di delibera.

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 58/98 (TUF) i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro il 13 luglio 2017 l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.

Le richieste devono essere accompagnate da un’apposita relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente, via fax al n. +39 06 43634260 ovvero all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it

Si ricorda che ogni soggetto legittimato al voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell’organo di amministrazione o sulla base di un progetto o relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter del TUF.

Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio, facendo carico alla Società di mettere a disposizione del pubblico l’ordine del giorno o le proposte di delibera come integrati e la relazione illustrativa sulle materie o sulle proposte di delibera aggiuntive da trattare a richiesta dei Soci, accompagnata dalle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione, entro i termini previsti dall’art. 125-ter, comma 1, con le stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea.

Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Informazioni sul capitale sociale alla data dell’avviso di convocazione

Il capitale sociale è rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie con diritto di voto (escluse le azioni proprie, attualmente n. 8.600.835), del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Informativa ai sensi dell’art. 13 del Decreto legislativo n. 196/2003 (“Codice Privacy”) e dell'art. 13 del Regolamento UE n. 679/2016 del 27 aprile 2016 (“Regolamento”)

Finalità del trattamento e conferimento obbligatorio dei dati

Ai sensi dell’art. 13 del D. Lgs. 196/2003, La informiamo che i dati personali da lei forniti, e consistenti nel suo nome, cognome e indirizzo di residenza, saranno trattati ai soli fini, di volta in volta, necessari per la gestione dell’Assemblea degli azionisti, ed in particolare per:

  • l’accredito e la registrazione per la partecipazione all’assemblea,
  • la registrazione e verbalizzazione degli interventi e delle votazioni.

I predetti dati potranno essere trattati per adempiere agli obblighi previsti dalla legge, dai regolamenti o dalla normativa comunitaria e comunque in relazione agli obblighi connessi alla Sua qualità di Azionista. Ai sensi dell’art. 24, comma 1, lett. a) D.lgs. 196/03, l’acquisizione dei Suoi dati è pertanto necessaria ai fini del perseguimento delle suddette finalità e non richiede il suo consenso.

Inoltre Atlantia S.p.A. La informa che nella sala ove si svolgerà l’Assemblea sarà in funzione un sistema di registrazione audio e di riprese video utilizzato, oltre che per la tutela del patrimonio aziendale e per la sua sicurezza ed incolumità, al solo fine di agevolare la stesura del verbale dell’Assemblea da parte del Notaio. In ottemperanza a quanto disposto dal Garante per la protezione dei dati personali, le immagini sono conservate per un periodo di tempo di 24 ore allo scadere delle quali sono automaticamente cancellate dai sistemi informatici.

Modalità del trattamento e tempi di conservazione

Il trattamento dei dati personali per le finalità sopra descritte viene effettuato manualmente (verbali) e/o attraverso l’ausilio di strumenti automatizzati (immagini, documenti in formato elettronico) e, comunque, in conformità alle disposizioni normative vigenti in materia. I dati saranno cancellati al termine del periodo strettamente necessario alla finalità per i quali sono trattati.

In ogni caso sarà garantita la loro sicurezza fisica e logica.

Fatto salvo per le immagini video, i dati di cui sopra sono tenuti e conservati per le finalità indicate nei limiti previsti dalle normative applicabili ed in particolare in base a quanto sancito dall’art. 2220 del codice civile.

Categorie di soggetti terzi ai quali i dati potrebbero essere comunicati

Oltre che dai dipendenti di Atlantia S.p.A. alcuni trattamenti dei suoi dati personali sono effettuati anche da Computershare S.p.A. che è stata nominata da Atlantia Responsabile esterno del trattamento dei dati relativamente all’esecuzione di attività di supporto e assistenza in occasione dell’Assemblea.

Inoltre, Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell’articolo 135- undecies del D.Lgs. n. 58/98 (TUF), potrebbe procedere alla raccolta di deleghe di voto relative all’Assemblea degli Azionisti. Limitatamente a tale finalità e in esecuzione degli adempimenti inerenti la rappresentanza in Assemblea e l’espressione del voto del soggetto rappresentato in conformità alle istruzioni impartite dal medesimo, Computershare S.p.A. agisce e risponde in qualità di titolare autonomo del trattamento provvedendo, per quanto di sua competenza, a fornirle separata informativa.

I dati non saranno oggetto né di diffusione né di trasferimento a società, ancorchè appartenenti al gruppo, dislocati al di fuori dello Spazio Economico Europeo (SEE).

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