| Approvato il 16 dicembre 2004 Autostrade S.p.A. Codice di Autodisciplina |
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Indice
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1. COMPETENZE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 1.1 (a) Il Consiglio è l’organo collegiale preposto all’amministrazione della Società ed ha, pertanto, esclusiva competenza e pieni poteri di natura ordinaria e di natura straordinaria ai fini della gestione dell’impresa sociale, nonché attua la direzione e il coordinamento delle società controllate facenti parte del Gruppo (intendendosi per tale la Società e l’insieme delle società rispetto alle quali si applica, direttamente e indirettamente, da parte della Società, il controllo ai sensi dell’art. 2359 c.c., nonché quelle rientranti nel perimetro di consolidamento per la redazione del bilancio consolidato) nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del presente Codice di Autodisciplina. (b) Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma a principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico. 1.2 (a) Il conferimento di deleghe, ovvero l’attribuzione di poteri gestionali alle unità preposte alle diverse articolazioni aziendali, non escludono la competenza del Consiglio, che ha il dovere di sorvegliare la corretta esecuzione ed attuazione dei poteri delegati e il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese. (b) Il Consiglio resta in ogni caso titolare del potere di indirizzo e controllo sulla generalità dell’attività dell’impresa nelle sue varie componenti. (c) Il potere di indirizzo e controllo si estende a tutte le società facenti parte del Gruppo, quale organismo economico complesso facente capo a Autostrade, e viene esercitato anche attraverso l’adozione di direttive e l’attuazione del coordinamento del Gruppo medesimo, fermi i limiti connessi alla alterità dei soggetti giuridici coinvolti. (d) In quanto investito di responsabilità di indirizzo e controllo, e per l’esercizio puntuale dell’attività di direzione e coordinamento, il Consiglio è destinatario, in conformità alle disposizioni dello statuto e del presente Codice, di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all’interno del Gruppo in relazione all’attività svolta nell’esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, il tutto nel rispetto della procedura richiamata al successivo Articolo 8. 1.3 Ferma la competenza esclusiva del Consiglio nelle materie non delegabili ai sensi dell’art. 2381 del codice civile e della normativa vigente, nonché richiamato il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese, il Consiglio, in via esclusiva: a) redige ed adotta le regole di corporate governance della Società e definisce le linee guida della corporate governance del Gruppo; b) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo definiti dal Comitato Esecutivo; c) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari anche pluriennali della Società, delle controllate e del Gruppo nel suo insieme elaborati dall’Amministratore Delegato; d) applica con riferimento alle operazioni con parti correlate, che restano attribuite alla sua esclusiva competenza, le disposizioni di legge e di regolamento e quelle previste al successivo Articolo 13; e) esamina ed approva il budget annuale della Società e del Gruppo, nonché esamina ed approva le relative riprevisioni infrannuali; f) esamina, valuta ed approva, ai sensi di statuto, di legge e del presente Codice, la documentazione di rendiconto periodico e l’informativa contemplate dalla normativa vigente, da sottoporre al Collegio Sindacale in conformità anche alla procedura adottata ai sensi del successivo Articolo 8.; g) attribuisce, determinandone il contenuto, e revoca, le deleghe al Presidente, all’Amministratore Delegato e ad eventuali amministratori investiti di particolari deleghe; nomina i componenti il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma almeno trimestrale, con la quale gli organi delegati e i Comitati in parola devono riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite o delle funzioni loro attribuite; h) determina, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale a sensi di legge, la remunerazione del Presidente, dell’Amministratore Delegato e, se nominati, degli amministratori che ricoprono particolari cariche e, qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio nonché ai componenti i Comitati, composti da Amministratori della Società, previsti dal presente Codice; i) definisce il Modello Organizzativo di Gruppo e valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo; esamina e valuta il generale andamento della gestione, anche confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; esamina e valuta le situazioni di conflitto di interessi; effettua tali valutazioni sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dal management della Società e delle sue controllate e dalla funzione di controllo interno, e tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Presidente, dall’Amministratore Delegato e dal Comitato per il Controllo Interno; j) esercita attività di direzione e coordinamento delle società del Gruppo che si sono dichiarate assoggettate a tale attività, nel rispetto dei principi di trasparenza, corretta gestione societaria ed imprenditoriale delle stesse e del contemperamento degli interessi del Gruppo, della Società e delle controllate, nonché dei rispettivi soci di minoranza, anche attraverso l’emanazione di direttive di Gruppo e l’istituzione di adeguati flussi informativi; nell’esercizio di tali poteri, tra l’altro, (1) su proposta dell’Amministratore Delegato, stabilisce la dimensione e la composizione degli organi amministrativi delle società controllate e provvede alle designazioni per le cariche di Presidente, Vice Presidente (ove previsto) e di Amministratore Delegato delle stesse; (2) su proposta dell’Amministratore Delegato, determina le attribuzioni e le facoltà dei direttori generali eventualmente nominati; (3) esamina ed approva le operazioni, compresi gli investimenti e i disinvestimenti, della Società e delle controllate, aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, per la natura degli stessi, ovvero per l’incidenza degli impegni, o, ancora, per l’entità dei medesimi, in entrambi i casi con particolare riferimento all’adempimento degli obblighi di natura convenzionale a carico delle controllate; (4) esamina ed approva le acquisizioni o dismissioni, sia della Società, sia delle controllate, di partecipazioni dirette o indirette aventi particolare rilevanza; (5) ferme le competenze assembleari, provvede, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, all’adozione ed alla attuazione di piani di incentivazione monetaria o azionaria a favore di dipendenti della Società, nonché alla definizione dei contenuti e dei criteri di quelli a favore di dipendenti di controllate appartenenti al Gruppo; (6) definisce, stipula, modifica e risolve patti parasociali relativi a società partecipate, nonché definisce i contenuti di patti parasociali di cui sono parte le società controllate (7) provvede ad assicurare l’osservanza della procedura per l’informativa al Collegio Sindacale ex art. 150 D.Lgs. 58/98; k) istituisce, definendone composizione, remunerazione, compiti e funzioni il Comitato Consultivo per le Funzioni di Servizio Pubblico, per gli effetti di cui al successivo Articolo 5.; l) riferisce, in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento ad esso applicabili, agli Azionisti in Assemblea. 1.4 Il Consiglio può nominare consulenti esterni per esaminare e risolvere questioni di particolare rilevanza ogni qualvolta lo ritenga opportuno. ^ Top
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2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2.1 Ai sensi delle disposizioni statutarie in vigore, le proposte di nomina alla carica di amministratore, accompagnate da un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell’eventuale idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del successivo Articolo 3, sono depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data prevista per l’assemblea, ovvero al momento del deposito delle liste. 2.2 (a) Il Consiglio è composto di amministratori esecutivi (per tali intendendosi l’Amministratore Delegato ed il Presidente, quando allo stesso vengano attribuite deleghe, nonché gli amministratori ai quali siano stati attribuiti particolari incarichi) e non esecutivi. (b) Gli amministratori non esecutivi sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle deliberazioni consiliari e apportano le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari, contribuendo all’assunzione di decisioni conformi all’interesse sociale. 2.3 Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, anche estere, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. 2.4 Gli amministratori sono tenuti ad agire sempre in modo informato e consapevole ed a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica ed osservano scrupolosamente i più rigorosi obblighi di riservatezza in relazione alle informazioni acquisite nello svolgimento delle loro funzioni. 2.5 I componenti il Consiglio si adoperano per essere sempre informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. ^ Top
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3. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 3.1 Un numero adeguato di amministratori non esecutivi è costituito da amministratori indipendenti nel senso che: a) non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l’azionista o gruppo di azionisti che controllano la Società, di rilevanza tale da condizionarne l’autonomia di giudizio; b) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, né partecipano a eventuali patti parasociali per il controllo o per l’indirizzo strategico della Società stessa; c) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b). 3.2 L'indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. A tal fine il Consiglio di Amministrazione tiene conto, per i rapporti di lavoro e gli incarichi di amministratore esecutivo, degli ultimi tre esercizi e, per le altre relazioni economiche, dell’ultimo esercizio. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato. ^ Top
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4. RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1 Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo gli obiettivi della cura e della tutela dell’interesse sociale e della creazione del valore per gli azionisti. 4.2 Le riunioni di Consiglio sono presiedute dal Presidente, il quale si avvale della collaborazione del Segretario del Consiglio di Amministrazione. 4.3 Il Consiglio si riunisce almeno quattro volte l’anno, e comunque ogni qualvolta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o del Collegio Sindacale e/o di Sindaci, ai sensi di legge e di statuto. 4.4 In apertura delle riunioni, il Consiglio viene di norma informato da Presidente e/o dall’Amministratore Delegato sui fatti di maggiore rilievo intervenuti nel frattempo e, almeno trimestralmente, anche sull’andamento generale della gestione della Società e del Gruppo, sulla sua prevedibile evoluzione e sull’esercizio delle deleghe conferite. Le materia oggetto di discussione e comprese nell’ordine del giorno, sono oggetto, fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o price sensitive, di preventiva e adeguata informativa ed istruttoria documentali, anche sul contenuto della parte deliberativa, e il relativo materiale viene di norma trasmesso agli Amministratori almeno tre giorni prima della data della riunione cui si riferisce. 4.5 Ogni consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio. Ogni Consigliere ha altresì la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all’ordine del giorno, essendo comunque rimessa alla decisione unanime di tutti i Consiglieri presenti la valutazione in ordine alla possibilità di assumere una determinazione formale in assenza di preventiva istruttoria. 4.6 La partecipazione alle riunioni del Consiglio da parte del direttore generale e del direttore amministrazione e finanza della Società è ritenuta coerente con una gestione dell’attività sociale e del Gruppo attenta alla creazione di valore per gli Azionisti. 4.7 Il Presidente, con l’accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio. ^ Top
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5. COMITATO CONSULTIVO PER LE FUNZIONI DI SERVIZIO PUBBLICO 5.1 (a) E’ in facoltà del Consiglio di Amministrazione attribuire a non più di cinque qualificati ed esperti soggetti indipendenti, estranei al Consiglio medesimo, chiamati a comporre il Comitato Consultivo per le Funzioni di Servizio Pubblico, il compito di svolgere funzioni consultive all’attività e ai compiti del Consiglio della Società, nella cura dell’osservanza tempestiva e puntuale degli obblighi di natura convenzionale derivanti alle società controllate che operano in qualità di concessionarie autostradali, nonché per ogni altra questione connessa o discendente dal ruolo o dall’attività svolta dalle società controllate in parola, nei confronti e nei rapporti con le pubbliche istituzioni. (b) I componenti il Comitato in parola agiranno nel rispetto del principio della collegialità, stabilendo le regole di funzionamento dell’organismo collegiale di cui sono chiamati a far parte, stabilendo il calendario della loro attività e la periodicità, non inferiore a quattro, delle riunioni. 5.2 Nell’ambito della attività da svolgersi a termini del precedente paragrafo 5.1 da parte del Comitato in parola, il Consiglio reputa primarie ed essenziali (a) la consultazione informativa del Comitato con il Consiglio o gli Amministratori da esso designati, su base trimestrale, nonché (b) la predisposizione di una relazione a cura del Comitato su base semestrale, in entrambi i casi aventi ad oggetto il rispetto degli obblighi convenzionali a carico delle società controllate che operano in qualità di concessionarie autostradali. ^ Top
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6. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE In aggiunta ai poteri spettanti per legge e per statuto quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Consiglio sono demandate le seguenti competenze: a) curare che venga trasmessa ai consiglieri, con l’anticipo previsto al precedente punto 4.4, la documentazione più idonea, in relazione alle materie all’ordine del giorno, a consentire un’efficace partecipazione degli Amministratori della Società ai lavori dell’organo collegiale; b) far sì che siano assicurati adeguati flussi informativi fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli organi delle controllate nell’ambito dell’esercizio della attività di direzione coordinamento. In particolare, il Presidente garantisce l’informazione sulla base della quale vengono assunte le deliberazioni formali e sono in generale esercitati dal Consiglio di Amministrazione i poteri di gestione, di indirizzo e di controllo e di direzione e coordinamento dell’attività della Società e del Gruppo e cura che i flussi informativi pervengano ai destinatari di tale attività; c) regolare lo svolgimento delle riunioni consiliari e gestire le votazioni, curando, insieme al Segretario del Consiglio, la verbalizzazione delle riunioni; d) seguire, in coerenza con i programmi approvati dagli organi collegiali, le iniziative generali per la promozione dell’immagine della Società e del Gruppo; e) seguire, d’intesa con l’Amministratore Delegato, le problematiche di carattere giuridico-legale di maggiore rilevanza per la Società e il Gruppo nel suo insieme e curare i rapporti fra il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Consultivo per la Funzione di Pubblico Servizio; f) vigilare sull’andamento degli affari sociali e sulla corretta attuazione dei deliberati degli organi collegiali avvalendosi della funzione legale e dell’internal auditing; g) rappresentare, in attuazione delle deliberazioni degli organi collegiali competenti, la Società nelle Assemblee ordinarie e straordinarie delle società od enti ai quali la Società partecipa, con facoltà di conferire procure speciali ai dipendenti della Società o a terzi per l’esercizio di detti poteri; h) curare i rapporti della Società e del Gruppo, inteso nel suo complesso, con Autorità nazionali ed estere, Enti ed organismi anche di carattere sovranazionale. ^ Top
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7. AMMINISTRATORE DELEGATO 7.1 L’Amministratore Delegato è responsabile dell’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e della attuazione delle direzione e coordinamento di Gruppo. 7.2 Compete all’Amministratore Delegato la definizione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito (i) ai piani strategici industriali e finanziari anche pluriennali della Società e del Gruppo, nonché, in generale, in merito alle strategie ed ai piani di intervento e di investimento per l’attività della Società e del Gruppo; (ii) alle riprevisioni infrannuali ed al budget. 7.3 L’Amministratore Delegato, inoltre, è tenuto a a) curare l’adeguatezza, avuto riguardo alla natura ed alle dimensioni della Società, dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della stessa per riferire in merito al Consiglio di Amministrazione e all’attuazione del Modello Organizzativo di Gruppo; b) monitorare con costanza e continuità l’andamento della Società e delle società del Gruppo; c) curare e gestire i rapporti fra la Società e gli investitori istituzionali. 7.4 Sono conferiti all’Amministratore Delegato, sulla base di apposita deliberazione del Consiglio di Amministrazione, tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società che non sono riservati alla competenza del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, ai sensi di legge, dello statuto e del presente Codice. ^ Top
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8. INFORMAZIONI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AL COLLEGIO SINDACALE 8.1 (a) L’Amministratore Delegato rende conto al Consiglio e al Collegio Sindacale, tempestivamente, secondo procedure prestabilite, e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale, delle attività svolte nell’esercizio delle deleghe attribuite. (b) Egli assicura che sia fornita al Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso ne faccia oggetto di formale informativa ai Sindaci, in conformità alla normativa ed al vigente statuto, osservata la procedura adottata in proposito dal Consiglio di Amministrazione, adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi e a quelle attuate mediante l’esercizio di attività di direzione e coordinamento. 8.2 All’osservanza dei medesimi doveri di informativa di cui al precedente paragrafo 8.1 è tenuto qualunque Consigliere al quale siano state attribuite deleghe in relazione all’attività svolta nell’esercizio delle stesse. 8.3 Ogni Amministratore riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio e al Collegio Sindacale in merito ad operazioni in cui egli abbia un interesse per conto proprio o di terzi. (I rapporti tra il preposto al controllo interno e gli altri organi sociali sono disciplinati al successivo punto 11). ^ Top
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9. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E CODICE IN MATERIA DI INSIDER DEALING 9.1 Il Presidente, d’intesa con l’Amministratore Delegato, cura la gestione delle informazioni riservate e a tal fine propone al Consiglio di Amministrazione l’adozione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive". 9.2 la Società adotta un Codice di comportamento che disciplina gli obblighi informativi e di comportamento inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone, previamente individuate all’interno delle funzioni aziendali, che, a causa della carica ricoperta, hanno accesso a informazioni rilevanti. 9.3 Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti ed a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all’esterno di tali documenti ed informazioni. ^ Top
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10. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 10.1 (a) Il Consiglio di Amministrazione istituisce al suo interno un Comitato per la Remunerazione degli Amministratori e per gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti della Società e del Gruppo. (b) Tale Comitato, composto di tre membri, scelti fra gli amministratori non esecutivi, fra cui almeno un Consigliere di Minoranza, elegge al suo interno il Presidente del Comitato e formula proposte al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione del Presidente, dell’Amministratore Delegato e degli amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché su indicazione dell’Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società e del Gruppo. (c) A tal fine esso può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. 10.2 Di norma, il Comitato per la Remunerazione, nel determinare i compensi complessivi del Presidente del Consiglio e dell’Amministratore Delegato da sottoporre all’approvazione del Consiglio con il parere favorevole del Collegio Sindacale, prevede che una parte di questi sia legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo ed, eventualmente, al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Comitato stesso. Il Comitato per la Remunerazione si riunisce di norma una volta ogni tre mesi su istanza del suo Presidente. ^ Top
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11. CONTROLLO INTERNO 11.1 Il sistema di controllo interno è l'insieme dei processi diretti a a) monitorare l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni aziendali, l’attuazione del Modello Organizzativo di Gruppo e, in generale, verificare e monitorare la correttezza e l’affidabilità della gestione societaria ed imprenditoriale della Società e delle sue controllate. b)assicurare e verificare la qualità e l'affidabilità dei dati contabili e gestionali e, in generale, dell'informazione finanziaria, anche attraverso la verifica dei processi di registrazione degli stessi e di scambio dei flussi informativi; c)assicurare e monitorare il rispetto delle prescrizioni del Codice Etico, e in generale, delle leggi e dei regolamenti applicabili; d)assicurare l’attuazione e il rispetto del Modello di Organizzazione e Controllo e delle disposizioni dell’Organismo di Vigilanza; e)assicurare la salvaguardia dell’integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.. 11.2 Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno, del quale fissa le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali (operativi, finanziari, o di altra natura) siano identificati e gestiti in modo adeguato. 11.3 (a) L'Amministratore Delegato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; assicura l’adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. (b) Al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, nonché di un preposto, dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento della funzione. (c) Il preposto al controllo interno, espressione della funzione di internal auditing, non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative e riferisce del suo operato al Presidente e all’Amministratore Delegato, nonché al Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance e al Collegio Sindacale. (d) L’Amministratore Delegato dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno che si rendano necessari in esito alle attività di verifica come sopra svolte, a tal fine potendo nominare uno o più preposti. 11.4 Il sistema di controllo interno quale definito dal Consiglio di Amministrazione si qualifica per i seguenti principi generali: a)le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni normali e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate; b)le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione su di una sola persona, senza adeguato processo autorizzativi, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio; c)è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l’efficienza e l’efficacia; d)sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell’organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati; e)i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità; f)i meccanismi di sicurezza garantiscono un’adeguata protezione dei beni dell’organizzazione e un accesso ai dati secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate; g)i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento. Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell’organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni; h)il sistema di controllo è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento. ^ Top
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12. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E PER LA CORPORATE GOVERNANCE 12.1 (a) Il Consiglio di Amministrazione costituisce al suo interno un Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, con funzioni consultive e propositive e di ausilioper le attività di cui alla lettera (b)del precedente paragrafo 11.3, composto prevalentemente da amministratori indipendenti, fra cui almeno un Consigliere di Minoranza. Il Comitato elegge al suo interno il Presidente dello stesso. (b) Ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco effettivo, su richiesta dello stesso) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato, tutti i sindaci effettivi e il responsabile dell’internal auditing. 12.2 Il Comitato: a)assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di cui al paragrafo 11.2., in conformità a disposto del paragrafo 11.3, sub lettera (b); b)valuta il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno ed esamina le relazioni periodiche predisposte dagli stessi; c)valuta, unitamente ai responsabili dell’amministrazione finanza della Società ed alla società di revisione, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato. d)valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e la certificazione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti; e)riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno; f)formula proposte in merito ai principi da adottare in relazione ai rapporti con parti correlate, ai sensi del successivo Articolo 13.; g)svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione. 12.3 Il Comitato vigila altresì sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sull’osservanza del Modello di Organizzazione e Controllo e del Codice Etico adottati da Autostrade e/o dalle sue controllate. 12.4 Il Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance si riunisce di norma una volta ogni due mesi su istanza di uno dei suoi membri. I suoi membri stabiliscono le regole per il suo funzionamento. ^ Top
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13. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Le operazioni con parti correlate sono deliberate ed eseguite nel rispetto di principi di trasparenza e di criteri di correttezza sostanziale e procedurale ed in conformità ai principi adottati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance, definiti in apposito regolamento. ^ Top
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14. RAPPORTI CON GLI INVESTITORI ISTITUZIONALI E CON I SOCI La Società assume quale proprio obiettivo quello di mantenere e sviluppare un costruttivo dialogo con gli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, utilizzando a tal fine anche una specifica struttura aziendale responsabile a livello di Gruppo delle relazioni con la comunità finanziaria nazionale e internazionale. ^ Top
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15. ASSEMBLEE 15.1 Gli amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per una agevole e consapevole partecipazione all’Assemblea. 15.2 Alle Assemblee di norma partecipano tutti gli Amministratori. 15.3 Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive". 15.4 Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l’opportunità di proporre all’Assemblea modifiche all’atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l’esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. 15.5 Il Regolamento delle Assemblee, riportato in calce allo Statuto Sociale, disciplina l’ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie. ^ Top
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16. SINDACI 16.1 In conformità alle applicabili disposizioni dello statuto sociale, le proposte all’Assemblea dei soci per la nomina alla carica di Sindaco sono accompagnate da un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche professionali e personali dei candidati e sono depositate presso la sede sociale della Società almeno dieci giorni prima della data prevista per l’Assemblea, ovvero al momento del deposito delle liste. 16.2 I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. 16.3 Il Collegio ed i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata per la comunicazione all’esterno della Società di tali documenti ed informazioni. 16.4 Il Collegio Sindacale esercita i poteri ed adempie ai doveri previsti dalla legge. ^ Top
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